北京东方园林环境股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公(6)

　　（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

　　其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

　　公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

　　当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

　　本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

　　（3）恢复条款的解除

　　表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（八）清偿顺序及清算方法

　　公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（九）信用评级情况及跟踪评级安排

　　本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（十）担保方式及担保主体

　　本次发行的优先股无担保安排。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排

　　本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（十二）募集资金用途

　　本次非公开发行优先股拟募集资金不超过40亿元，中国舆情网，扣除发行费用后的净额中不超过36亿元用于偿还金融机构贷款及兑付到期债券，其余不超过4亿元用于补充流动资金。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（十三）本次发行决议的有效期

　　本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议逐项审议通过。

　　三、审议通过《关于〈北京东方园林环境股份有限公司非公开发行优先股预案〉的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定，公司拟非公开发行优先股股票。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　《北京东方园林环境股份有限公司2018年度非公开发行优先股股票预案》详见巨潮资讯网（）。

　　四、审议通过《关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行当期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《关于2018年度非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　五、审议通过《关于公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人关于非公开发行优先股摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人就本次发行摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺，具体详见巨潮资讯网（）上的《北京东方园林环境股份有限公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人关于2018年度非公开发行优先股摊薄即期回报填补措施的承诺》。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　六、审议通过《关于非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告的议案》；